La società semplificata a responsabilità limitata: che cos’è e come si forma

La società semplificata a responsabilità limitata: che cos’è e come si forma

Una delle manovre più interessanti per quanto riguarda il rilancio dell’imprenditoria giovanile, varate nel decreto legge sulle liberalizzazioni riguarda la nascita della Società Semplificata a Responsabilità Limitata (art 2463-bis codice civile). Si tratta di una soluzione innovativa per il nostro Paese che si avvicina alle forme societarie di tipo anglosassone, esempio le SRL Limited di diritto inglese o irlandese, con l’aggiunta di qualche limite tipico dell’Italian Style. L’ideale sarebbe stata una riforma delle Srl ordinarie verso una maggiore libertà d’impresa, tuttavia considerando il livello di apertura del mercato italiano alla libertà economica e il fatto che già ora qualche categoria si strappa i capelli per questa nuova forma societaria, possiamo dire che come primo passo non c’è male.

La speranza è che a questo passo ne seguano altri nella stessa direzione, ma soprattutto che l’iter parlamentare della conversione in legge non vada ad eliminare gli aspetti positivi di questa nuova tipologia societaria, ma che anzi contribuisca a smussarne alcuni limiti.

LA SSRL

Per prima cosa la Società Semplificata a Responsabilità Limitata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i 35 anni alla data di costituzione.
Per la costituzione non serve la presenza di un notaio (la versione definitiva della legge prevede la figura del notaio all’atto della costituzione, ma l’operazione sarà gratuita) e l’atto costitutivo deve essere redatto per scrittura privata con indicato : nome e cognome, data e luogo di nascita, domicilio e cittadinanza di ciascun socio, data e luogo di sottoscrizione del capitale sociale. Dovrà poi essere indicata nella denominazione sociale la tipologia societaria: “Società Semplificata a Responsabilità Limita” è il comune dove è posta la sede principale e le eventuali sedi secondarie.
Allo stesso modo si potrà ricorrere ad una scrittura privata anche per il verbale relativo alle modificazioni dell’atto costitutivo deliberate dall’assemblea dei soci e per il trasferimento delle quote societarie.

Il capitale sociale minimo da versare in denaro (sono esclusi i conferimenti di beni, crediti o servizi) all’atto di costituzione è di un euro, sicuramente un bello sconto rispetto ai 10 mila euro previsti per la costituzione della srl ordinaria. Ovviamente il capitale sociale.
L’atto costitutivo dovrà poi essere depositato dagli amministratori, o dall’amministratore in caso di ssrl unipersonali (cioè con socio unico) entro 15 giorni presso il registro delle imprese, senza che la comunicazione sia oggetto di diritti di bollo e di segreteria. L’iscrizione da parte dell’ufficiale del registro, una volta verificata la sussistenza dei requisiti, deve essere effettuata entro il termine perentorio di 15 giorni.
Uno dei vincoli che balza all’occhio dal decreto legge riguarda la limitazione di questa tipologia societaria alle sole persone fisiche. Si intuisce che la ssrl è stata pensata per i giovani, ma anche pensando al mondo delle start up si comprende come la gestione di alcuni rapporti (tipicamente connessi con i finanziamenti da BA o VC) appaia complessa e richieda forse un passaggio quasi obbligato alla Srl ordinaria. La stessa cessione di quote a finanziatori o dipendenti appare, ad una prima analisi troppo limitata dal requisito dell’età, il che rappresenta sicuramente un limite.

Requisito dell’età e obbligo di trasformazione della società

Il limite forse maggiore di questa nuova tipologia di società riguarda il requisito dell’età, in quanto allo scoccare del 35° anno da parte di uno o di tutti i soci, intervengono degli obblighi di legge che impongono agli imprenditori delle scelte obbligate. Nello specifico, qualora il requisito dell’età venga meno ad un solo socio di una ssrl non unipersonale, gli amministratori devono convocare prontamente l’assemblea che deve decidere o per la trasformazione della società (esempio in una SRL classica) o nell’esclusione del socio dal diritto, secondo quanto previsto dall’Art. 2473-bis c.c.
Se la perdita del requisito dell’età avviene da parte di tutti i soci, questi sono obbligati a sciogliere la società ai sensi dell’art. 2484 c.c. oppure a trasformarla in un’altra tipologia societaria.

lucaesperto
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